Select Page

กฎบัตร

กฎบัตร

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
  1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท คือ ตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เจริญรุ่งเรือง และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจะต้องตระหนักถึงความสำคัญของหลักธรรมาภิบาลในการส่งเสริม และสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสาธารณชน และเชื่อว่าการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลจะเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และเพื่อให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะต้องดำเนินการโดยใช้มาตรฐานจริยธรรมสูงสุดและปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท
  1. ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5คน และมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  2. ในการเสนอชื่อกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงประสบการณ์อย่างน้อยด้านหนึ่งด้านใดที่สำคัญ สำหรับบริษัท เช่น ด้านธุรกิจ การตลาด การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงิน กฎหมาย การจัดการ หรือที่ปรึกษาด้านการจัดการ
  3. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนหนึ่งที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนด โดยที่กรรมการอิสระจะต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน (“กรรมการอิสระ”) ทั้งนี้กรรมการ ดังต่อไปนี้ไม่ถือว่าเป็นกรรมการอิสระ
    1. ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 1ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้อง
    2. มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือได้รับเงินเดือนจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    3. เป็นที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือ
    4. มีผลประโยชน์ใดๆในทางตรงหรือทางอ้อม ในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือ
    5. เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  4. กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานให้แก่บริษัทโดยเต็มเวลา และได้รับผลตอบแทนจากบริษัทเป็นประจำทุกเดือน ในรูปของเงินเดือนหรือ ผลตอบแทน
  5. คณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง
  6. จะต้องมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมในการประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
  7. การลงมติของคณะกรรมการบริษัทกระทำได้โดยการถือตามเสียงข้างมาก ทั้งนี้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการลงมติใดๆ เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ
  1. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
  1. การเข้าเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    1. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
    2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งใหม่ในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  2. การพ้นจากตำแหน่ง กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
    1. ตาย
    2. ลาออก
    3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก
    5. ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง
    6. ออกตามวาระ
      ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่ง ไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันแต่ไม่ต่ำกว่า 1 ใน 3ประธานกรรมการ และการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงประธานกรรมการ
  3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการ และการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงประธานกรรมการ
  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  1. อำนาจ
  1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฏหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  2. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งควบคุม กำกับดูแลการบริหารงานและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการจะต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่ บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น
  3. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามเห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และให้คณะกรรมการบริษัทตั้งประธานกรรมการในแต่ละชุด ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
  4. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจอื่นๆ ก็ไ
  5. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานฯ รวมทั้งเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
  6. แต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเพื่อมีผลผูกพันบริษัท และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนด หรือแก้ไข เปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
  7. แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
  8. แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานในคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
  9. พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
  10. พิจารณารับรองงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี เพื่อเสนอรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันประชุมใหญ่สามัญประจำปี
  11. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ ในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
  12. อนุมัติการจัดตั้ง ควบคุม หรือเลิก บริษัทย่อย กิจการร่วมค้า บริษัทร่วมค้าของกิจการร่วมค้า กิจการที่ดำเนินการร่วมกัน
  13. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี และประชุมวิสามัญภายใต้กรอบเวลาและเงื่อนไขตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  14. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง หรือตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  1. หน้าที่
  1. กำหนด ควบคุมและกำกับดูแล แนวทาง แผนธุรกิจ และแผนกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัท โดยมีการทบทวนและอนุมัติเป็นประจำทุกปี
  2. กำหนดนโยบายด้านต่างๆ และขั้นตอนการปฏิบัติ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริต และด้วยความระมัดระวัง
  3. จัดสร้างระบบการควบคุม ความน่าเชื่อถือ และความเชื่อมั่นให้แก่บริษัท เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย และความคาดหวังของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
  4. ควบคุม กำกับดูแล และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท
  5. จัดวางโครงสร้างและขั้นตอนการปฏิบัติ เพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  6. ส่งเสริมให้พนักงานในทุกระดับ มีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
  1. ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ตามข้อบังคับ หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด ทั้งนี้ ไม่ว่าจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือกำหนดเป็นกฎเกณฑ์ที่จะใช้ในการพิจารณาเป็นคราวๆไป หรือกำหนดให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และให้กรรมการมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่างๆตามระเบียบของบริษัทโดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทอีกต่างหากด้วย

  1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อเป็นการประเมินประสิทธิภาพในการดำเนินงานของคณะกรรมการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกทั้งช่วยให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคในระหว่างปีที่ผ่านมา พร้อมกับนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  1. การรายงานการถือครองหลักทรัพย์

กรรมการและผู้บริหาร (ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.) ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ กรรมการต้องรายการการถือครองหุ้นบริษัทฯให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

  1. การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

กำหนดให้กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

กรรมการผู้จัดการใหญ่อาจไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท

  1. การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร
  1. เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษา พิจารณาข้อมูล และตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง
  2. ทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น และสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ
  3. จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนอภิปราย แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างครบถ้วน
  4. สนับสนุนให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามกฎหมาย และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  5. เป็นผู้ลงคะแนนชี้ขาด ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทเป็นประจำทุกปี

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท
  1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน และแต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้ง
  2. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ เป็นกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน
  1. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในวาระการประชุมนั้นๆ เข้าร่วมประชุม และขอข้อมูลตามความจำเป็นและเหมาะสม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะต้องจัดทำขึ้น และนำเสนอก่อนการประชุม และให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

  1. อำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ที่อยู่ภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในหัวข้อหน้าที่และความรับผิดชอบและมีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้

  1. มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น
  2. พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และ งานอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชี
  3. พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
  4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  5. พิจารณารายงานจากผู้ตรวจสอบภายใน และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง
  6. จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในการให้คำแนะนำ ปรึกษาหรือให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม
  7. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายบริหารจัดการร่วมด้วย
  1. หน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี อย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งหรือเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
      ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมการประชุมกรรมการตรวจสอบแต่
      ละท่าน
    7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎ
      บัตร (charter)
    8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
      รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการตรวจสอบในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการบริษัท

    กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    1. วัตถุประสงค์

    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทในการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการย่อยชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลอื่นใดที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท นอกจากนั้นยังรวมถึงการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารและพนักงานในรูปของโบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีโดยรวมแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือเห็นชอบ

    1. โครงสร้างของคณะกรรมการสรรหา
    1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระควรดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    2. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
    1. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
    1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ และคณะกรรมการบริษัทสามารถปรับเปลี่ยนได้ตามที่เห็นสมควร โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 ปี
    2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อย 1 ครั้งต่อปี
    3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องรายงานการประชุมของแต่ละครั้งให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
    1. อำนาจ
    1. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดสรร การประเมินผล รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    2. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง
    3. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ ให้กับบริษัท
    1. หน้าที่
    1. จัดทำหลักเกณฑ์ วิธีการคัดสรร การประเมินผล รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    2. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ หรือการเพิ่มจำนวนกรรมการตามมติของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    3. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ
    4. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่ต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานบริษัทตามระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน
    5. สรรหาและเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ ให้กับบริษัท
    6. เสนอแนะแนวทาง และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    7. เสนอแนะแนวทางการจ่ายเงินโบนัสและการขึ้นเงินเดือนของผู้บริหารและพนักงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และมีความเห็นต่างๆ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    1. ค่าตอบแทนกรรมการ

    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการสรรหาในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท

    1. ที่ปรึกษา

    คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาค่าตอบแทนอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

      กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
      1. วัตถุประสงค์

      คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นโดย คณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมทั้งการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

      1. โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ
      1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
      2. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
      3. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
      4. กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผลประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
      1. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
      1. กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ และคณะกรรมการบริษัทสามารถปรับเปลี่ยนได้ตามที่เห็นสมควร
      2. คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มี หรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อย 1 ครั้งในทุกๆสองเดือน และกรรมการบริหารจะต้องเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
      1. อำนาจ
      1. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการ แต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลด ผู้บริหารบริษัท ที่ปฏิบัติหน้าที่ในทุกตำแหน่ง ยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่
      2. พิจารณาเห็นชอบในโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของผู้บริหารและพนักงาน แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
      3. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลง โครงสร้างการบริหารงาน ระเบียบปฏิบัติ และขั้นตอนการทำงานของแต่ละสายงาน
      4. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน ตลอดจนการเข้าไปค้ำประกัน หรือการชำระหรือจ่ายเงิน เพื่อธุระกรรมตามการค้าปกติของบริษัท โดยมีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการอย่างชัดเจน โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบ และอำนาจอนุมัติ ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อย่างไรก็ดี วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท
      5. พิจารณาทำสัญญาการค้าในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
      6. ศึกษาความเป็นไปได้ในการเข้าลงทุนในโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุนโดยตรงทั้งหมดหรือเข้าร่วมลงทุนกับนิติบุคคล คณะบุคคลอื่นๆ ในรูปแบบต่างๆ เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อโครงการแต่ไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อปี รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่นๆ เช่น การเข้าถือหุ้น ตลอดจนถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ โดยมีเงื่อนไขของการเข้าลงทุนโครงการใหม่ เช่น
        1. โครงการที่ลงทุนต้องเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจไอซีทีของบมจ.แอ็ดวานซ์อินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี
        2. โครงการที่ลงทุนต้องศึกษาความเป็นไปได้ของการดำเนินธุรกิจ โดยให้จัดทำ Feasibility Study ที่ชัดเจน
        3. โครงการที่ลงทุนต้องลงทุนในลักษณะการร่วมทุน ไม่เป็นการให้เงินกู้หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
        4. โครงการที่ลงทุนต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหลังจากมีการลงทุนในโครงการนั้นๆ
        5. โครงการที่ลงทุนต้องไม่เป็นรายการที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกันกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ ตามกฎเกณฑ์ของและตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

        * หากไม่เข้าเงื่อนไขข้างต้น ให้นำกลับมาให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อขออนุมัติโครงการก่อนทุกครั้ง

      1. หน้าที่
        1. พิจารณากลั่นกรอง แผนธุรกิจ แผนงบประมาณใช้จ่ายประจำปี และแผนการลงทุนของบริษัท เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
        2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ รวมทั้งการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        3. กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบปฏิบัติการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม และเป็นไปตามข้อเสนอแนะและท้วงติงของคณะกรรมการตรวจสอบ
        4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        5. จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในทุกๆ ไตรมาส

      ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้ อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

      1. ค่าตอบแทนกรรมการสรรหา

      กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท

        นิยามกรรมการอิสระ

        นิยามกรรมการอิสระ

        กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัท ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัท และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยกรรมการอิสระแต่ละคนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

        1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
        2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
        4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
        5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
        6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
        7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
        9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

        บริษัท ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องการถือหุ้นของบริษัท คือ กรรมการอิสระของบริษัทต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด