กฎบัตร

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทเป็นประจำทุกปี

2. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน และแต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้ง
2. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ เป็นกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน

3. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในวาระการประชุมนั้นๆ เข้าร่วมประชุม และขอข้อมูลตามความจำเป็นและเหมาะสม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะต้องจัดทำขึ้น และนำเสนอก่อนการประชุม และให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

4. อำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ที่อยู่ภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในหัวข้อหน้าที่และความรับผิดชอบและมีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้

1. มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น
2. พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และ งานอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชี
3. พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
5. พิจารณารายงานจากผู้ตรวจสอบภายใน และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง
6. จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในการให้คำแนะนำ ปรึกษาหรือให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม
7. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายบริหารจัดการร่วมด้วย

5. หน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี อย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งหรือเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
   2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
   3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
      ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
   4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมการประชุมกรรมการตรวจสอบแต่
      ละท่าน
   7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎ
      บัตร (charter)
   8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
      รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

6. ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการตรวจสอบในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการบริษัท

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทในการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการย่อยชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลอื่นใดที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท นอกจากนั้นยังรวมถึงการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารและพนักงานในรูปของโบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีโดยรวมแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือเห็นชอบ

2. โครงสร้างของคณะกรรมการสรรหา

1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระควรดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
2. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน

3. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ และคณะกรรมการบริษัทสามารถปรับเปลี่ยนได้ตามที่เห็นสมควร โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 ปี
2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อย 1 ครั้งต่อปี
3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องรายงานการประชุมของแต่ละครั้งให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

4. อำนาจ

1. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดสรร การประเมินผล รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
2. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง
3. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ ให้กับบริษัท

5. หน้าที่

1. จัดทำหลักเกณฑ์ วิธีการคัดสรร การประเมินผล รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
2. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ หรือการเพิ่มจำนวนกรรมการตามมติของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
3. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ
4. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่ต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานบริษัทตามระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน
5. สรรหาและเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ ให้กับบริษัท
6. เสนอแนะแนวทาง และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
7. เสนอแนะแนวทางการจ่ายเงินโบนัสและการขึ้นเงินเดือนของผู้บริหารและพนักงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และมีความเห็นต่างๆ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

6. ค่าตอบแทนกรรมการสรรหา

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการสรรหาในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท

7. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาค่าตอบแทนอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นโดย คณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมทั้งการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
2. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
3. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
4. กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผลประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

1. กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ และคณะกรรมการบริษัทสามารถปรับเปลี่ยนได้ตามที่เห็นสมควร
2. คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มี หรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อย 1 ครั้งในทุกๆสองเดือน และกรรมการบริหารจะต้องเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ

4. อำนาจ

1. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการ แต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลด ผู้บริหารบริษัท ที่ปฏิบัติหน้าที่ในทุกตำแหน่ง ยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่
2. พิจารณาเห็นชอบในโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของผู้บริหารและพนักงาน แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
3. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลง โครงสร้างการบริหารงาน ระเบียบปฏิบัติ และขั้นตอนการทำงานของแต่ละสายงาน
4. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน ตลอดจนการเข้าไปค้ำประกัน หรือการชำระหรือจ่ายเงิน เพื่อธุระกรรมตามการค้าปกติของบริษัท โดยมีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการอย่างชัดเจน โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบ และอำนาจอนุมัติ ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อย่างไรก็ดี วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท
5. พิจารณาทำสัญญาการค้าในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
6. ศึกษาความเป็นไปได้ในการเข้าลงทุนในโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุนโดยตรงทั้งหมดหรือเข้าร่วมลงทุนกับนิติบุคคล คณะบุคคลอื่นๆ ในรูปแบบต่างๆ เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อโครงการแต่ไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อปี รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่นๆ เช่น การเข้าถือหุ้น ตลอดจนถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ โดยมีเงื่อนไขของการเข้าลงทุนโครงการใหม่ เช่น
   1. โครงการที่ลงทุนต้องเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจไอซีทีของบมจ.แอ็ดวานซ์อินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี
   2. โครงการที่ลงทุนต้องศึกษาความเป็นไปได้ของการดำเนินธุรกิจ โดยให้จัดทำ Feasibility Study ที่ชัดเจน
   3. โครงการที่ลงทุนต้องลงทุนในลักษณะการร่วมทุน ไม่เป็นการให้เงินกู้หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
   4. โครงการที่ลงทุนต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหลังจากมีการลงทุนในโครงการนั้นๆ
   5. โครงการที่ลงทุนต้องไม่เป็นรายการที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกันกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ ตามกฎเกณฑ์ของและตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

   * หากไม่เข้าเงื่อนไขข้างต้น ให้นำกลับมาให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อขออนุมัติโครงการก่อนทุกครั้ง

5. หน้าที่

1. 1. พิจารณากลั่นกรอง แผนธุรกิจ แผนงบประมาณใช้จ่ายประจำปี และแผนการลงทุนของบริษัท เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
   2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ รวมทั้งการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
   3. กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบปฏิบัติการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม และเป็นไปตามข้อเสนอแนะและท้วงติงของคณะกรรมการตรวจสอบ
   4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
   5. จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในทุกๆ ไตรมาส

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้ อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6. ค่าตอบแทนกรรมการสรรหา

กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จจากบริษัทตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท

1. วัตถุประสงค์

จัดทำขึ้นเพื่อใช้เป็นกรอบและแนวทางในการปฎิบัติงานด้านการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีแผนงานและมาตรฐานในการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้ดียิ่งขึ้นและเป็นรูปธรรมมากขึ้น นอกจากนี้ยังเพื่อเป็นการรวบรวมองค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบและแนวทางปฎิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย เพื่อให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนสามารถกำกับดูแล ตลอดจนให้คำปรึกษาและกำหนดแนวทางปฎิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท ได้อย่างเหมาะสม โปร่งใส สร้างความสมดุลในด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและการกำกับดูแล (Environment, Social and Governance – ESG) เพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนเพื่อให้บริษัทมีการบริหารจัดการองค์กรให้เติบโตสร้างมูลค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้อย่างยั่งยืน

2. โครงสร้างของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

• 2.1 ให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนมีสมาชิกจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ หรือผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับเลือกจากคณะกรรมการ และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนต้องเป็นกรรมการอิสระ
• 2.2 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

• 3.1 สมาชิกคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนมีวาระการดำรงตำแหน่งดังนี้
  • 3.1.1 สมาชิกซึ่งเป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตามข้อ 2.1 ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี และมีวาระการปฎิบัติงานตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  • 3.1.2 สมาชิกซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับเลือกจากคณะกรรมการตามข้อ 2.1 ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี ทั้งนี้ สมาชิกซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้
• 3.2 กรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนเพื่อให้มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ อย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนซึ่งตนเข้ามาแทน
• 3.3 สมาชิกคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
  – ครบกำหนดตามวาระ
  – พ้นจากตำแหน่งกรรมการ
  – ลาออก
  – ถึงแก่กรรม
  – คณะกรรมการมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
• 3.4 สมาชิกคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท พร้อมระบุเหตุผล การลาออกมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับหนังสือลาออก

4. อำนาจ

• 4.1 มีอำนาจในการให้ฝ่ายจัดการให้ข้อมูลที่จำเป็น เพื่อให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนสามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้
• 4.2 ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชียวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายบริษัท

5. ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• 5.1 พิจารณากำหนดแนวทาง เสนอแนะนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจรวมถึงนโยบายและมาตรการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฎิบัติขององค์กร ทั้งนี้เพื่อให้เป็นแนวทางปฎิบัติขององค์กรที่ถูกต้องและได้มาตรฐาน
  • 5.1.1 พิจารณากำหนดแนวทาง เสนอแนะนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจรวมถึงนโยบายและมาตรการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฎิบัติขององค์กร ทั้งนี้เพื่อให้เป็นแนวทางปฎิบัติขององค์กรที่ถูกต้องและได้มาตรฐาน
  • 5.1.2 เสนอแนะ ทบทวน แนวนโยบายและแนวปฎิบัติ เกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่ม ต่างๆ ของบริษัท
  • 5.1.3 กำกับดูแลให้คำปรึกษา ติดตามคืบหน้าการดำเนินการและประเมินประสิทธิผลของการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• 5.2 ด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  • 5.2.1 กำหนดและทบทวนนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และเป้าหมายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนครอบคลุมมิติสิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (Environment, Social and Governance – ESG) ให้มีความสมดุล มีประสิทธิภาพ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสอดคล้องกับแผนงาน กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  • 5.2.2 สนับสนุน ให้คำแนะนำ และส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืน ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฎิบัติตามแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท
  • 5.2.3 กำกับดูแล ติดตาม และประเมินผลการพัฒนาอย่างยั่งยืน ให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและสอดคล้องกับกฎหมาย แนวปฎิบัติที่ดีและข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ

• 5.3 อื่นๆ
  • 5.3.1 ปฎิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  • 5.3.2 ทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนอย่างสม่ำเสมอ หากมีการปรับปรุงแก้ไข จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

6. ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนมีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทยังมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

7. การประชุม

• 7.1 จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุมให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
• 7.2 สมาชิกคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้งและในการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ไม่ว่าจะเป็นการประชุมในที่แห่งเดียวกันหรือเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ต้องมีสมาชิกมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนสมาชิกทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม และถือว่าการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์มีผลเช่นเดียวกับการประชุมในที่ประชุมแห่งเดียวกัน
• 7.3 การลงมติของที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้ถือเสียงข้างมากของสมาชิกที่เข้าร่วมประชุม สมาชิกคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่สมาชิกมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

8. การรายงาน

รายงานผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบและจัดทำรายงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนเพื่อเปิดเผยในแบบ 56-1 One Report ของบริษัท

9. การประเมินผลการปฎิบัติงาน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน อาจใช้วิธีประเมินผลการทำงานของตนเอง (Self-Assessment) โดยประเมินผลทั้งในภาพรวมเป็นรายคณะ และรายบุคคล และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

10. ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประธานและกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน และขอความเห็นจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัท ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัท และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยกรรมการอิสระแต่ละคนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัท ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องการถือหุ้นของบริษัท คือ กรรมการอิสระของบริษัทต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด